베트남 소개

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※ 베트남 소개는 대한무역 투자 진흥공사(kotra)의 정보를 토대로 최근의 갱신된 정보를 매년 업데이트 합니다.

9. 투자법인 철수 및 청산


일반론


회사의 해산은 법인격의 소멸을 가져오는 법률상 사실행위로서, 해산의 사유는 각 회사마다 다르나, 베트남 기업법은 일반적인 사유 및 절차에 대해 규정하고 있다. 베트남 투자법은 세금을 납부한 뒤의 영업 이익, 기술료 및 서비스료, 지적재산권의 대가, 대출의 원리금, 청산 후의 잔여재산 및 기타 금전 또는 재산의 해외 송금을 보장하고 있다.  그러나 자본의 형태로 투자된 자금은청산 전에는 회수가 까다롭다. 청산 이후에는 잔여재산을 회수할 수 있는데 청산은 투자허가서(Investment Registration Certificate;IRC)에 명시된 사업기간이 종료한 경우에 가능하며, 그 이전에는 투자 허가 기관의 승인을 얻어야 한다.


해산

 

기업은회사 정관상에 기재된 활동기간이 만료됐으나, 연장 결정이 없는 경우,

㉡개인기업의 경우에는 기업의 소유주,합작회사의 경우 무한책임사원 전체, 유한책임회사의 경우 사원총회 또는 기업 소유주, 주식회사의 경우 주주총회의 결정이 있는 경우,

회사가 6개월 이상 연속해 베트남 기업법에 규정된 최소 사원수를 충족하지 못한 경우,

사업자등록증이 회수된 경우 등의 사유가 있을 경우 채권 및 기타 재산상 의무를 보장했을 시 해산이 가능하다.

위에서 명시한 바와 같이 기업이 자의적으로 해산결정을 하는 경우도 있으나 관계당국이 직권으로 해산결정을 할 수도 있다.

따라서 이와 같이 기업해산결정서가 통과된 경우 결정서에는

기업의 상호와 본사 주소, ㉡해산 이유,

기업의 계약청산,채무변제기간 및 절차(계약 청산 및 채무변제기간은 기업해산 결정 안이 통과된 날로부터 6개월을 초과할 수 없다),

노동계약에서 발생한 의무에 대한 처리방안, ㉤기업의 법적 대리인의 성명, 서명날인 등이 포함돼 있어야 한다.

 


청산을 하는 경우


사업기간의 종료

 

베트남 투자법 상 기본적으로 기업의 사업기간은 50년을 넘지 못하도록 규정하고 있다다만해당 기업이 사업기간 동안 성실하게 세금을 납부한 기록이 있고 투자를 성실히 이행한 경우에는 기업의 요청에 따라 사업기간을 연장할 수 있다따라서 기업의 투자허가서 (Investment Certificate) 상 사업기간이 종료되는 경우기업은 자동적으로 청산에 들어가게 된다다만,아직 외국투자 초기 단계이므로 사업기간 종료를 이유로 청산에 들어가는 경우는 거의 없다.


투자자의 청산결정

 

투자자는 사업기간 중이라도 청산을 결정할 수 있다. 청산 결정은 기업 형태에 따라 다음과 같이 이루어진다.

 

-1인유한책임회사의 경우 소유주의 결정, 수임대표자가 2인 이상인 경우 사원총회의 결정, 또는

 2인유한책임회사의 경우 사원총회

-주식회사의 주주총회

-개인 기업이나 동업의 경우,무한책임사원의 전원동의 등을 통해 기업은 청산 절차에 착수할수 있으며

 세금 및 채무 변제를 할 수 있음. 

 

 

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    사원 또는 주주의 결손


    2인 이상 유한책임회사와 주식회사의 경우, 각 최소 2인 혹은 3인 이상의 사원 또는 주주가 유지돼야 기업이 존속할 수 있다.베트남 기업법은 법령상 요구하는 최소 투자자의 수에 미달하는 경우 6개월 내 기업 형태의 변경을 거치지 않는다면 자동적으로 청산사항으로 규정하는 바, 2인 유한책임회사에서 1인 사원이 다른 사원의 지분의 전부를 인수하는 경우, 3인 주식회사에서 2인 유한책임회사로 전환하는 경우에는 반드시 원하는 기업형태로 법인격 변경절차를 밟아야 한다.


    투자허가 취소


    베트남 투자법 상 외국투자기업의 경우, 투자신청 시 제출한 투자 스케줄에 따라 프로젝트를 이행하지 않거나 이행할 가능성이 없는 경우에는 투자허가서 (IRC)를 회수당할 수 있다.  이런 경우에는 당연히 청산 절차에 들어가게 된다.


    합병

     

    주식 양수도나 자산 양수도를 통해 기업이 인수 합병되는 경우에도 소멸되는 피 인수기업은 자동으로 청산절차에 들어가게 된다.

     

    라. 청산 절차

     

    베트남 기업법에 따르면 기업의 청산은 다음의 단계를 거친다.

     

    - 기업의 해산결정

    - 의사결정기구의 해산의결

    - 청산인의 선임

    - 관련당국의 통지

    - 채권자, 임직원, 이해관계인에 통지

    - 세금, 채무의 변제

    - 변제완료 후 투자허가당국에 통지

    - 사업등록 취소

    - 해산완료

     

    통상 기업의 청산은 상기 절차에 따라 진행된다. 이 중에서 특히 조심해야 하는 점은 세금 및 채무를 변제하는 것과 사업등록을 취소하는 절차가 까다롭다는 점이다.  왜냐하면 투자자가 모든 세금과 채무를 변제하더라도 당국에서 대관비용을 요구하고,사업자등록 취소를 무기한 보류하거나 불허하는 경우가 있기 때문이다.

     

    마. 청산결의

     

    기업은 청산결의를 할 시 주주총회 (주식회사) 혹은 사원총회 (유한책임회사)에서 다음과 같은 사항을 반드시 포함시켜야 한다.


    - 기업명칭 및 주사무소 소재지

    - 청산사유

    - 청산일정

     

    청산일정과 관련해 기업은 청산결의일로부터 6개월 이내에 대외부채 및 각종 기업과의 계약관계를 종료해야 한다. 청산 결의 시에는 부채상환 계획 및 계약관계 종료에 대한 일정을 포함시켜야 하며 이를 위해 당연히 자산의 실사를 거쳐야 한다. 실무적으로 기업의 청산결정이 있더라도 이후 회계 및 법률실사를 거쳐야 하며, 각종 채무, 세금의 변제와 계약관계의 종료 등을 모두 완료해야 청산을 계속할 수 있다.

     

    근로계약의 해결

     

    근로계약에 대한 보고서를 작성해 임금 지급계획과 퇴직금, 사회보장보험 미지급금, 개인소득세 원천징수관련 등 세부계획을 포함시켜야 한다.

     

    청산인 인적 사항

     

    청산결의가 잘 마무리되고 나서 반드시 거쳐야 하는 절차가 바로 채권자, 이해관계인, 임직원 및 투자허가기관에 대한 통지이다.  통지는 청산결의일로부터 7영업일 이내에 상기 이해관계자에게 통지해야 한다.

     

    바. 우선변제채권의 순위

     

    청산결의와 이해관계자들에 대한 통지를 마치면 청산 시 가장 중요한 부분 중 하나인 세금과 채무변제가 남게 된다.우선변제채권의 순위는 다음과 같다.

     

    - 미지급 임금, 미지급 비용, 사회보장보험 회사 지급 분, 퇴직금 등

    - 법인세 (CIT), 부가가치세 (VAT), 관세 등 각종 세금 및 비용

    - 청산비용 (법률실사, 회계실사, 청산인 임금 등)

    - 담보채권 변제

    - 무담보채권 변제

     

    상기와 같은 지급의무를 이행하고 난 후에야 비로소 청산기업은 투자자에게 잔여금을 배당할 수 있다.

     

    사. 청산종료

     

    세금과 채무를 모두 변제하고 난 날로부터 7영업일 이내에 청산인은 투자허가 기관에 변제완료를 통지한다. 투자허가기관은 통지접수일로부터 7영업일 이내에 투자허가서를 취소하고 회사등록명부에서 삭제와 동시에 해산이 종료된다.

     

  1. 청산 절차 진행 중 금지행위

     

    청산이 진행 중인 기업은 그 기업의 자산을 처분하거나 새로운 자산을 취득할 수 없다.  또한 기업의 채무자에 대한 채권을 면제하거나 감액할 수 없으며기업의 자산을 담보로 제공하는 행위청산을 위한 계약을 제외한 새로운 계약을 체결하는 행위도 금지된다.

     

    주의점

     

    베트남에서 기업의 청산은 매우 까다롭고 실무상 많은 제약이 따른다관련 공무원에 따라 성패가 좌우되기도 하고 대관비용도 많이 소요된다외국투자자의 입장에서는 청산은 본국으로의 자본금 회수와 직결되므로 민감한 문제이므로 원만한 청산을 이해서는 실무에 정통한 전문가의 도움을 받는 것이 바람직하다.

     

    해외진출기업의 국내복귀 지원에 관한 법률

     

    국내복귀기업이란 해외에서 2년 이상 실질적으로 운영하던 제조사업장을 청산양도축소 또는 유지하고 국내사업장을 신설 또는 증설하는 기업이다국내복귀기업 인정요건에 해당하는 경우 입지설비 보조금 지원관세 감면구조조정 컨설팅 지원,해외인력 비자지원고용보조금지원자금 융자무역보험 지원법인세 및 소득세 감면, R&D지원 등 혜택이 있다.

     

    . KOTRA U턴기업 지원센터

     

    KOTRA 본사의 U턴기업 지원센터 및 U턴기업 지원데스크(해외무역관)를 통해 해외진출기업의 국내 복귀를 위한 원스탑 종합서비스를 제공하고 있다주요 기능으로는 U턴 의향 기업 종합상담, U턴 기업 지원제도 홍보(국내외 설명회 개최,해외조사단 파견 등), 지원대상 U턴 기업 선정 신청접수 및 심사진출기업 구조조정 컨설팅 지원, U턴 기업 애로사항 접수 및 지원관련 제도 조사 및 자료 발간 등 업무를 수행하고 있다.



     

    U턴 기업 설명 자료


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  3. 자료원: KOTRA



  4.  

    특히 중국 진출기업에 한해 시행됐던 구조조정 컨설팅 지원사업이 2016년 하반기부터 베트남에서도 시행되고 있다일정한 요건을 갖춘 베트남 진출기업이 컨설팅회사를 통해 매각양도축소청산 등에 관한 구조조정컨설팅을 받을 경우, 5,000달러를 한도로 컨설팅 이용금액의 50-70%가 지원된다.



     

    U턴 기업 선정 절차


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자료원: KOTRA



 

KOTRA 유턴기업지원센터 연락처

 

  ㅇ 국내 KOTRA 해외투자지원단

    - 전화: 02-3460-7354, 02-3460-7364

    이메일: prince@kotra.or.kr, leesugmo@kotra.or.kr

 
  

ㅇ 베트남

    호치민: 84-8-3822-3944, rhee100@kotra.or.kr

    하노이: 84-8-3946-0511, kimdon@kotra.or.kr


본 저작물은 KOTRA에서 2017년 작성하여 공공누리 제 1유형으로 개방한 ’[베트남](작성자: 대한무역투자진흥공사)’를 이용하였으며, 해당 저작물은 KOTRA 해외시장뉴스(news.kotra.or.kr)에서 무료로 열람 가능합니다.